العقود التجارية في السعودية: دليلك الشامل 2026

العقود التجارية في السعودية تخضع في أصلها للقواعد العامة الواردة في نظام المعاملات المدنية، مع مراعاة الأنظمة الخاصة التي قد تنطبق بحسب نوع العقد أو النشاط. ويتناول هذا المقال أهم ما يتعلق بـ العقود التجارية في السعودية من تكوين العقد وبنوده الجوهرية إلى الإخلال والفسخ والتعويض والقوة القاهرة وتسوية المنازعات فتابع معنا.

العقود التجارية: ما الذي يجب معرفته أولًا؟

العقود التجارية هي اتفاقات تنشئ حقوقًا والتزامات في إطار معاملة ذات طبيعة تجارية، ولا يحدد الحكم النظامي للعقد من اسمه وحده؛ بل يتأثر بطبيعة العلاقة، ونوع النشاط، وصفة الأطراف، ومحل الالتزام، وما إذا كان هناك نظام خاص يحكم العقد أو المعاملة.

ولا يعرّف نظام المعاملات المدنية مصطلح «العقد التجاري» تعريفًا مستقلًا، وإنما يضع القواعد العامة للعقود. فقد نصت المادة 30 من نظام المعاملات المدنية على تطبيق أحكام فصل العقد على العقود المسماة وغير المسماة، دون إخلال بالأحكام الواردة في النصوص النظامية التي تنظم عقودًا ذات طبيعة خاصة.

كما نصت المادة 31 على أن العقد ينشأ بارتباط الإيجاب بالقبول لإحداث أثر نظامي، مع مراعاة الأوضاع التي تقررها النصوص النظامية لانعقاد العقد.

ويكتمل هذا الإطار بالنص الوارد في مرسوم إصدار نظام المعاملات المدنية، الذي قرر سريان أحكام النظام على المعاملات التجارية بما لا يخالف طبيعة المعاملة التجارية، وفيما لم يرد به نص خاص في الأنظمة التجارية. ولذلك يجب قبل تطبيق حكم من نظام المعاملات المدنية التحقق مما إذا كان هناك نص خاص يحكم نوع العقد محل الدراسة.

وعند مراجعة أي عقد تجاري، من المهم التحقق من أمور أساسية، أبرزها:

• هوية الأطراف وصفاتهم وأهلية التعاقد وصلاحيات من يمثلهم.
• موضوع العقد ومحل الالتزام والمقابل المالي.
• نطاق العمل أو الخدمة أو التوريد ومعايير التنفيذ والتسليم.
• مدة العقد ومواعيد تنفيذ الالتزامات.
• حقوق والتزامات كل طرف.
• حالات الإخلال وآلية المعالجة والفسخ.
• التعويض الاتفاقي أو ما يعرف عمليًا بالشرط الجزائي.
• أثر الظروف الاستثنائية والقوة القاهرة.
• طريقة تسوية المنازعات.
• أي نظام خاص ينطبق على العقد أو النشاط.

كما تقرر المادة 94 من نظام المعاملات المدنية أنه إذا تم العقد صحيحًا فلا يجوز نقضه أو تعديله إلا بالاتفاق أو بمقتضى نص نظامي، ويلتزم المتعاقدان بالوفاء بما أوجبه العقد عليهما.

وتنص المادة 95 على وجوب تنفيذ العقد طبقًا لما اشتمل عليه وبطريقة تتفق مع ما يوجبه حسن النية، وأن آثار العقد لا تقتصر على ما ورد فيه صراحة، بل تشمل مستلزماته وفق النصوص النظامية والعرف وطبيعة العقد.

لذلك، فإن وجود عقد مكتوب وموقع لا يعني وحده أن مخاطره عولجت بصورة سليمة؛ فالأهم هو وضوح الالتزامات وتناسق البنود ومعالجة الاحتمالات التي قد تظهر أثناء التنفيذ أو عند وقوع الإخلال.

متى ينطبق هذا الموضوع ومتى لا ينطبق؟

ينطبق هذا المقال على القواعد العامة للعقود التجارية في السعودية من زاوية نظام المعاملات المدنية، بما يشمل تكوين العقد، والإيجاب والقبول، وآثار العقد، وحسن النية، والتفسير، والإخلال، والفسخ، والتعويض.

لكن لا يجوز افتراض أن نظام المعاملات المدنية هو النظام الوحيد المطبق على كل عقد تجاري. فقد أكدت المادة 30 أن القواعد العامة للعقد تطبق دون إخلال بالنصوص التي تنظم عقودًا ذات طبيعة خاصة، كما قرر مرسوم إصدار النظام أن تطبيق أحكامه على المعاملات التجارية يكون فيما لم يرد بشأنه نص خاص في الأنظمة التجارية وبما لا يخالف طبيعة المعاملة.

وبالتالي، فإن تحديد النظام الواجب التطبيق يبدأ من معرفة حقيقة العقد وطبيعة النشاط، وليس من العنوان المكتوب على المستند فقط. فقد ترتبط بعض العقود بأنظمة خاصة تتعلق -بحسب الحالة- بالشركات أو التمويل أو التأمين أو غيرها من الأنشطة المنظمة، وعندها يجب قراءة القواعد العامة في نظام المعاملات المدنية إلى جانب النص الخاص.

وللتوسع في المرحلة السابقة لإبرام العقد يمكنك الاطلاع على مقال التفاوض على العقود التجارية في السعودية.

الإطار النظامي للعقد

يمثل نظام المعاملات المدنية الإطار العام المنظم لكثير من المسائل المرتبطة بالعقود في السعودية، من تكوين العقد وآثاره إلى تفسيره وتنفيذه وفسخه والتعويض عن الإخلال به.

وتقرر المادة 94 من نظام المعاملات المدنية أنه إذا تم العقد صحيحًا فلا يجوز نقضه أو تعديله إلا بالاتفاق أو بمقتضى نص نظامي، كما يجب على المتعاقدين الوفاء بما أوجبه العقد عليهما.

وعند مراجعة العقد قبل التوقيع، من المهم التحقق من:

• التزامات كل طرف وموعد استحقاقها.
• موضوع العقد والمقابل.
• معايير التنفيذ أو التسليم.
• مدة العقد وآلية التجديد أو الإنهاء.
• آثار التأخير أو الإخلال.
• شروط التعديل والفسخ والتعويض.

وضوح هذه العناصر يقلل من احتمالات النزاع حول تفسير العقد أو نطاق الالتزامات لاحقًا.

اعرف شروط انهاء العقد بالتراضي في السعودية.

الإيجاب والقبول والالتزام بحسن النية

ينعقد العقد على أساس توافق الإرادات؛ إذ تنص المادة 32 على:

تحقق الرضا إذا توافقت إرادتا متعاقدين أو أكثر ممن لديهم أهلية التعاقد وتم التعبير عن الإرادة بما يدل عليها، بينما تقرر المادة 33 أن الإيجاب والقبول يكونان بكل ما يدل على الإرادة، سواء باللفظ أو الكتابة أو الإشارة المفهومة أو المعاطاة، وقد يكون التعبير صريحًا أو ضمنيًا ما لم يوجد ما يقتضي خلاف ذلك.

كما تنص المادة 37 على أن السكوت لا يعد قبولًا في الأصل، إلا إذا وجد اتفاق أو قرينة تدل على ذلك، ومن ذلك بعض حالات التعامل السابق بين الأطراف.

أما حسن النية فيظهر في مرحلتين رئيسيتين:

وبذلك، فإن حسن النية يؤثر في تقييم سلوك الأطراف منذ مرحلة التفاوض وحتى تنفيذ الالتزامات التعاقدية.

البنود الجوهرية التي يجب ضبطها

تزداد قوة العقد كلما كانت عناصره الأساسية محددة بوضوح، خصوصًا موضوع الالتزام والمقابل والمدة وطبيعة التزامات كل طرف.

موضوع العقد والمقابل

يجب أن يحدد العقد موضوع الالتزام بصورة واضحة وقابلة للتنفيذ. وتنص المادة 70 من نظام المعاملات المدنية على أن محل الالتزام قد يكون نقل حق عيني أو عملًا أو امتناعًا عن عمل، بينما تشترط المادة 72 أن يكون محل الالتزام ممكنًا في ذاته، وغير مخالف للنظام العام، ومعينًا أو قابلًا للتعيين، وإلا وقع العقد باطلًا عند تخلف هذه الشروط.

ولهذا من المهم أن يوضح العقد، بحسب طبيعته، السلعة أو الخدمة المطلوبة، والمواصفات والكمية ومستوى الجودة وآلية التسليم أو الاعتماد. كما ينبغي ضبط المقابل المالي وطريقة احتسابه وموعد استحقاقه وآلية السداد وربطه بالمراحل أو التسليمات عند الحاجة.

وتنص المادة 74 من نظام المعاملات المدنية على جواز تضمين العقد أي شرط يرتضيه المتعاقدان إذا استوفى الضوابط النظامية، وإذا كان الشرط باطلًا فالأصل أن يبطل الشرط وحده، مع إمكان طلب إبطال العقد إذا ثبت أن المتعاقد ما كان ليرضى بالعقد دون ذلك الشرط.

ومن الأفضل أيضًا أن يحدد العقد الزمن المرتبط بالتنفيذ حتى لا تبقى الالتزامات مفتوحة أو قابلة لتفسيرات متعددة.

المدة والالتزامات

ينبغي أن يبين العقد مدة سريانه، ومواعيد بدء التنفيذ والتسليم، وشروط التجديد أو الإنهاء، وأي التزامات تستمر بعد انتهاء العقد. كما يجب أن تكون التزامات الأطراف محددة قدر الإمكان من حيث الموعد وطريقة التنفيذ ومعيار القبول.

ومن المفيد أن يوضح العقد مسائل مثل:

• تاريخ بدء التنفيذ ونهايته.
• المراحل أو المدد الوسيطة.
• من يعتمد الأعمال أو التسليم.
• المهلة المتاحة لتصحيح الإخلال.
• أثر التأخير أو عدم التنفيذ.
• ما إذا كان الالتزام ببذل عناية أم بتحقيق نتيجة.

وقد فرقت المادة 168 من نظام المعاملات المدنية بين النوعين؛ فإذا كان المطلوب هو المحافظة على شيء أو إدارته أو توخي الحيطة، عُد المدين موفيًا إذا بذل عناية الشخص المعتاد، أما إذا كان المطلوب تحقيق غاية فلا يعد الوفاء حاصلًا إلا بتحقق تلك الغاية.

ولهذا فإن تحديد طبيعة الالتزام بدقة يساعد لاحقًا في معرفة ما إذا كان التنفيذ تم بصورة صحيحة أم وقع إخلال بالعقد.

بنود إدارة المخاطر

تساعد بنود إدارة المخاطر على تحديد ما يحدث عند الإخلال بالعقد، وكيف يعالج الفسخ والتعويض وتسوية المنازعات بطريقة واضحة ومتوافقة مع النظام.

الإخلال والفسخ

من المهم أن يحدد العقد صور الإخلال وآثاره، مثل التأخر في السداد أو التسليم، أو مخالفة المواصفات، أو عدم تنفيذ التزام جوهري.

وتنص المادة 107 من نظام المعاملات المدنية على أنه في العقود الملزمة للجانبين، إذا لم يوف أحد المتعاقدين بالتزامه، جاز للطرف الآخر بعد إعذار المتعاقد المخل أن يطلب تنفيذ العقد أو فسخه، مع التعويض في الحالتين إذا كان له مقتض. كما يجوز للمحكمة رفض الفسخ إذا كان الجزء غير المنفذ قليل الأهمية بالنسبة إلى الالتزام.

وتجيز المادة 108 الاتفاق على حق الفسخ عند الإخلال دون حاجة إلى حكم قضائي، لكن هذا الاتفاق لا يعفي من الإعذار إلا إذا اتفق الطرفان صراحة على ذلك.

ويمكن تلخيص أهم الحالات كالتالي:

لذلك يجب أن يميز العقد بوضوح بين الفسخ بسبب الإخلال، وبين انتهاء العلاقة نتيجة استحالة التنفيذ.

التعويض وتسوية المنازعات

يعالج نظام المعاملات المدنية ما يسمى عمليًا بالشرط الجزائي ضمن أحكام التعويض الاتفاقي. وتنص المادة 178 على جواز تحديد مقدار التعويض مقدمًا في العقد أو في اتفاق لاحق، ما لم يكن محل الالتزام مبلغًا نقديًا، ولا يشترط الإعذار لاستحقاق هذا التعويض.

أما المادة 179 فتقرر أن التعويض الاتفاقي ليس ثابتًا بصورة مطلقة، ومن أهم أحكامها:

• لا يستحق إذا أثبت المدين أن الدائن لم يلحقه ضرر.
• يجوز للمحكمة إنقاصه إذا كان مبالغًا فيه أو نُفذ جزء من الالتزام.
• يجوز زيادته إلى مقدار الضرر إذا تجاوز التعويض بسبب غش أو خطأ جسيم.
• يبطل أي اتفاق يخالف هذه الأحكام.

وإذا لم يكن التعويض محددًا، فتتولى المحكمة تقديره وفق المادة 180، مع مراعاة أن التعويض في الالتزام التعاقدي، عند عدم وجود غش أو خطأ جسيم، يكون عن الضرر الذي كان يمكن توقعه عادة وقت التعاقد.

أما تسوية المنازعات، فتنص المادة 113 على أن فسخ العقد لا يؤدي إلى زوال شرط تسوية المنازعة أو شرط السرية، ما لم يتفق الأطراف على خلاف ذلك.

لذلك من الأفضل أن يحدد العقد آلية واضحة لتسوية النزاع، لأن بعض هذه الشروط قد يستمر أثرها حتى بعد انتهاء العقد.

القوة القاهرة والظروف الطارئة في العقود التجارية

يكثر استخدام مصطلحي القوة القاهرة و«الظروف الطارئة» في العقود، لكن من المهم عدم التعامل معهما باعتبارهما شيئًا واحدًا.

فإذا أصبح التنفيذ مستحيلًا بسبب لا يد للمدين فيه، تطبق أحكام المادة 110 المتعلقة باستحالة التنفيذ والانفساخ بحسب الحالة.

كما تنص المادة 174 صراحة على أنه يجوز الاتفاق على أن يتحمل المدين تبعة القوة القاهرة.

أما إذا لم يصبح التنفيذ مستحيلًا لكنه أصبح مرهقًا بصورة استثنائية، فقد تدخل الحالة في نطاق المادة 97 الخاصة بالظروف الاستثنائية العامة غير المتوقعة وقت التعاقد.

وتقرر المادة أنه إذا طرأت ظروف استثنائية عامة لم يكن في الوسع توقعها وقت التعاقد وأصبح بسببها تنفيذ الالتزام مرهقًا للمدين بما يهدده بخسارة فادحة، جاز له دعوة الطرف الآخر إلى التفاوض دون تأخر غير مسوغ. ولا يسمح مجرد طلب التفاوض للمدين بالتوقف عن التنفيذ، وإذا لم يتوصل الطرفان إلى اتفاق خلال مدة معقولة، فللمحكمة أن ترد الالتزام المرهق إلى الحد المعقول بعد الموازنة بين مصلحة الطرفين.

لذلك فإن بند القوة القاهرة الجيد لا ينبغي أن يكتفي بذكر المصطلح؛ بل من الأفضل أن يوضح الوقائع المشمولة، وإجراءات الإشعار، وأثر الحدث على الالتزامات، ومدة التعليق، وما الذي يحدث إذا استمر الحدث.

الصياغة والمراجعة قبل التوقيع

تساعد مراجعة العقد قبل التوقيع على كشف الغموض والتعارض، والتأكد من أن بنوده تعكس طبيعة النشاط والالتزامات الفعلية للأطراف.

كشف الغموض والتعارض

لا تقتصر مراجعة العقد على سلامة اللغة، بل تشمل التأكد من وضوح البنود وعدم تعارضها. وتنص المادة 104 من نظام المعاملات المدنية على أنه إذا كانت عبارة العقد واضحة فلا يُعدل عن مدلولها بحجة تفسيرها، أما عند الحاجة إلى التفسير فتُبحث الإرادة المشتركة للمتعاقدين مع مراعاة العرف وظروف العقد وطبيعة المعاملة، وتُفسر شروط العقد بعضها مع بعض بما يمنع التعارض بينها.

لذلك يُفضل معالجة أي غموض أو تعارض قبل التوقيع بدل تركه ليصبح محل خلاف عند التنفيذ. وللتوسع يمكنك الاطلاع على مقالنا صياغة العقود التجارية في السعودية.

ويجب إلى جانب وضوح الصياغة التأكد من أن العقد يناسب النشاط الحقيقي وصفة الأشخاص الذين يبرمونه.

مواءمة العقد مع النشاط

ينبغي أن تعكس بنود العقد طريقة تنفيذ النشاط فعليًا؛ فعقد التوريد مثلًا قد يحتاج إلى ضبط المواصفات والفحص والتسليم، بينما قد يحتاج عقد الخدمات إلى تحديد نطاق الخدمة ومعايير الأداء والاعتماد.

كما يجب التحقق من صلاحية من يوقع نيابة عن المنشأة؛ إذ تجيز المادة 87 من نظام المعاملات المدنية التعاقد بالنيابة، وتنص المادة 88 على عدم جواز تجاوز النائب حدود نيابته، بينما تقرر المادة 90 إضافة الحقوق والالتزامات إلى الأصيل إذا تعاقد النائب في حدود نيابته وباسم الأصيل.

ولهذا فإن استخدام نموذج جاهز دون مواءمته مع النشاط أو التحقق من صلاحيات الموقّع قد يخلق مخاطر كان يمكن معالجتها قبل إبرام العقد.

ماذا يحدث عند الإخلال بالعقد؟

عند وقوع إخلال، يجب تحديد الالتزام المخالف أولًا، ثم التحقق من شروط الإعذار والأدلة المتاحة قبل اختيار الإجراء المناسب.

الإنذار والإثبات

المصطلح الذي يستخدمه نظام المعاملات المدنية هو الإعذار. وتنص المادة 175 على أن التعويض لا يستحق، كأصل عام، إلا بعد إعذار المدين ما لم يوجد اتفاق أو نص نظامي بخلاف ذلك.

وتحدد المادة 176 حالات لا يشترط فيها الإعذار، ومنها الاتفاق على اعتبار المدين معذرًا بمجرد حلول الأجل، أو أن يصبح التنفيذ غير ممكن أو غير مجدٍ بفعل المدين، أو أن يصرح المدين كتابة بأنه لن ينفذ التزامه. أما المادة 177 فتجيز الإعذار بأي وسيلة متفق عليها بين المتعاقدين أو بأي وسيلة مقررة نظامًا للتبليغ، بما فيها رفع الدعوى أو أي إجراء قضائي آخر.

ومن المهم الاحتفاظ بما يثبت الواقعة، مثل العقد وملاحقه والتعديلات والمراسلات والفواتير ومحاضر التسليم؛ لأن تحديد الالتزام وموعد استحقاقه وواقعة الإخلال والضرر يساعد على تقييم المطالبة بصورة أدق.

ولا يؤدي كل إخلال بالضرورة إلى فسخ العقد، إذ تختلف الخيارات بحسب طبيعة الالتزام ودرجة الإخلال.

خيارات التنفيذ أو الفسخ والتعويض

تنص المادة 164 من نظام المعاملات المدنية على إجبار المدين بعد إعذاره على تنفيذ التزامه تنفيذًا عينيًا متى كان ذلك ممكنًا، مع مراعاة الأحكام الواردة في المادة عند وجود إرهاق في التنفيذ.

كما تجيز المادة 107 في العقود الملزمة للجانبين طلب التنفيذ أو الفسخ بعد إعذار الطرف المخل، مع التعويض في الحالتين إذا كان له مقتض.

وتنص المادة 114 على جواز امتناع أحد المتعاقدين عن تنفيذ التزامه إذا كانت الالتزامات المتقابلة مستحقة وكان الطرف الآخر ممتنعًا عن تنفيذ التزامه.

أما المادتان 170 و171 فتنظمان التعويض عن عدم التنفيذ أو التأخير؛ بما في ذلك حالة استحالة التنفيذ العيني أو عدم جدواه بسبب التأخير، والتعويض عن الضرر الناشئ عن التأخر ما لم يثبت المدين سببًا لا يد له فيه.

لذلك يحدد الإجراء المناسب بعد دراسة نص العقد وطبيعة الإخلال والضرر، وليس بمجرد وقوع مخالفة تعاقدية.

نصائح مهمة قبل توقيع العقد التجاري

قبل توقيع العقد، من المهم التأكد من أن البنود واضحة وتعكس الاتفاق الفعلي بين الأطراف، وأن الملاحق والجداول لا تتعارض مع متن العقد. كما يفضل مراجعة النقاط التي قد يترتب عليها نزاع أو التزام مالي مهم.

• تحديد موضوع العقد والمقابل بدقة.
• مراجعة مدة العقد ومواعيد التنفيذ.
• التأكد من وضوح التزامات كل طرف.
• مراجعة الفسخ والتعويض والقوة القاهرة.
• التحقق من صلاحيات الموقّعين.
• التأكد من وضوح آلية تسوية المنازعات.

أهمية الاستعانة بمحامٍ في العقود التجارية

قد تكون مراجعة المحامي مهمة خصوصًا عندما يتضمن العقد التزامات مالية كبيرة أو بنودًا معقدة أو مخاطر تتعلق بالفسخ أو المسؤولية أو التعويض. وتساعد المراجعة القانونية على كشف الغموض وبيان أثر البنود والتحقق من توافقها مع الأنظمة المطبقة.

• مراجعة صياغة البنود الجوهرية.
• كشف التعارض أو الغموض في العقد.
• توضيح آثار الفسخ والتعويض.
• التحقق من الأنظمة الخاصة المرتبطة بالنشاط.
• تقييم المخاطر قبل التوقيع.
• اقتراح تعديلات أكثر وضوحًا عند الحاجة.

كيف نساعدك؟

إذا كان لديك عقد تجاري قائم أو مشروع عقد وتحتاج إلى مراجعة قانونية، يمكنك بدء طلبك عبر منصّة الاستشارات القانونية بالمملكة. تساعد المنصّة في تنظيم تفاصيل المسألة وتوجيه طلب الاستشارة التجارية إلى المحامي المناسب بحسب طبيعة العقد والنشاط.

• تنظيم تفاصيل العقد والمشكلة القانونية.
• تحديد نوع الاستشارة المناسبة.
• توجيه الطلب إلى المختص المناسب.
• بدء الاستشارة أونلاين داخل السعودية.
• تسهيل الخطوة القانونية الأولى بوضوح وسرية.

الأسئلة الشائعة

فريق تحرير منصّة الاستشارات القانونية بالمملكة

فريق تحرير منصّة الاستشارات القانونية بالمملكة: يعمل على إعداد وتنسيق محتوى قانوني مبسّط يخدم الأفراد والشركات داخل السعودية، ويساعد القارئ على فهم الخطوة القانونية الأولى وتحديد المسار الأنسب لقضيته، تمهيدًا لبدء الاستشارة أونلاين بوضوح وحياد وسرية، دون تقديم وعود أو ضمانات بنتائج القضايا.