تحديد صلاحيات المدير في عقد التأسيس في السعودية

تحدد صلاحيات المدير في عقد التأسيس نطاق سلطته في إدارة الشركة وتمثيلها واتخاذ القرارات نيابة عنها. لذلك يساعد ضبط هذه الصلاحيات منذ مرحلة التأسيس على منع تعارض الاختصاصات، وحماية مصالح الشركاء، وتوضيح الأعمال التي يستطيع المدير تنفيذها منفردًا والأعمال التي تتطلب موافقة الشركاء.

ويجيز نظام الشركات تعيين مدير واحد أو أكثر للشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواء من الشركاء أو من غيرهم، بموجب عقد التأسيس أو عقد مستقل. كما يحدد عقد التأسيس أو قرار الشركاء طريقة الإدارة وآلية إصدار القرارات عند تعدد المديرين.

يوضح هذا المقال أهم صلاحيات المدير، وحدود تمثيله للشركة أمام القضاء والغير، وواجبات العناية والولاء التي يلتزم بها، إضافة إلى طريقة تعيينه وعزله وتعديل صلاحياته وتسجيل التغيير لدى السجل التجاري.

صلاحيات المدير في عقد التأسيس وفق النظام السعودي

يُعنى بصلاحيات المدير السلطة الممنوحة له واختصاصه في إدارة الشركة والتصرف بما يحقق مصالحها، وهي صلاحيات مرنة يتم تحديدها في بداية إنشاء الشركة بموجب عقد التأسيس.

حيث يتم تحديد الصلاحيات الممنوحة للمدير والواجبات الواقعة عليه، بالإضافة إلى تحديد التزاماته وواجباته والقيود المفروضة عليه بموجب اتفاق الشركاء على عقد الشركة الأساسي.

ومن الجدير بالذكر؛ أن عدم وجود اتفاق واضح يحدد صلاحيات المدير وسلطته في عقد التأسيس، يُسند صلاحيات مدير شركة ذات مسؤولية محدودة إلى الحالة الأصلية، والتي تتضمن تولي المدير أوسع الصلاحيات في إدارة الشركة.

إلا أن ذلك لا يعني حرية تصرف المدير بكافة شؤون الشركة بما يعرضها للمشكلات، وإنما هو ملزم بعدم تجاوزه لأهداف وأغراض الشركة التي أُنشئت من أجلها.

ومنه؛ فإن صلاحيات المدير تتمثل في اتخاذ القرارات الاستراتيجية للشركة، والإشراف على العمل وفريق العمل. بالإضافة إلى أداء مهام التفاوض مع العملاء والشركاء ومتابعة سير الأعمال.

وبذلك فإن المدير هو المسؤول الأول عن الشركة أمام الشركاء من ناحية والقضاء من ناحية أخرى. ومن شأنه اتخاذ كافة القرارات والإجراءات الخاصة بالشركة بموجب صلاحيات المدير في عقد التأسيس.

مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في النظام السعودي

حدد المشرع بواسطة نظام الشركات ولائحته التنفيذية في المملكة العربية السعودية كافة المسؤوليات والواجبات التي تقع على عاتق مدير الشركة. والتي يمكن حصرها وفقاً لما تضمنته المادة السادسة والعشرون من نظام الشركات وهي:

1. ممارسة مهام العمل في حدود الصلاحيات الممنوحة له بموجب عقد التأسيس.
2. العمل واتخاذ الإجراءات بما يصب في مصلحة الشركة، ويؤدي إلى تعزيز نجاحها.
3. الاستقلال في اتخاذ القرارات الخاصة بالشركة أو التصويت عليها.
4. إبداء الحرص والاهتمام وبذل العناية المعقولة والمتوقعة.
5. العمل على تجنب حالات تعارض المصالح.
6. يجب على المدير الإفصاح بطريقة مباشرة أو غير مباشرة عن أي مصلحة له في العقود والأعمال التي تتم لحساب الشركة.
7. الالتزام بعدم قبول أي منافع أو مصالح تُمنح له من الغير جراء إدارته للشركة وفيما يتعلق بدوره فيها.
8. لا يجوز لمدير الشركة الاشتراك في أي عمل منافس للشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، إلا بترخيص من الشركاء.
9. لا يُسمح لمدير الشركة استغلال معلومات الشركة أو أصولها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديراً للشركة بشكل يعود عليه بمنفعة مباشرة أو غير مباشرة.

كيف يتم تعيين مدير شركة ذات مسؤولية محدودة

في الشركات ذات المسؤولية المحدودة؛ يدير الشركة مدير أو أكثر، سواء من الشركاء أو من غيرهم، ويتم تحديد ذلك من قبل الشركاء في عقد التأسيس الخاص بالشركة أو بموجب عقد مستقل عملاً بالمادة الـ 160 من نظام الشركات السعودي.

بالإضافة إلى ذلك؛ يمكن أن يُعين ويولى صلاحيات المدير في عقد التأسيس لمدة محددة أو لمدة غير محددة، كما أتاح القانون تعدد المدراء وتكوين مجلس مديرين للشركة ذات المسؤولية المحدودة.

ومن الجدير بالذكر؛ أن تعيين المدير يجعله ممثلاً للشركة أمام القضاء ومختلف هيئات التحكيم وأمام الغير، كما يمكن له تفويض الغير في أداء بعض صلاحياته لتولي عمل محدد أو مجموعة أعمال.

إلا أنه لا يسري في مواجهة الغير أي قرارات تصدر بتعيين المدير أو تغييره أو تقييد سلطاته وصلاحياته في إدارة الشركة. إلا بعد قيده لدى السجل التجاري في السعودية.

وفي حال خلو منصب المدير جراء اعتماد الشركة ذات المسؤولية المحدودة نظام إدارة الشركة من قبل مدير واحد. فيجب على الشركة تعيين مدير جديد خلال مدة لا تزيد عن خمسة عشر يوماً.

ويحق لمراجع حسابات الشركة أو أحد الشركاء بموجب المادة 163 من نظام الشركات دعوة الجمعية العامة في الشركة للانعقاد بهدف تعيين مدير جديد للشركة.

ومن جانب آخر؛ يحق للشركاء عزل المدير أو المديرين استناداً إلى نص المادة 164 من نظام الشركات، سواء تم تعيينهم في عقد التأسيس أو بموجب عقد مستقل، ويتوجب على الشركاء في هذه الحالة تعيين مدير أو أكثر بدلاً لمن تم عزلهم.

وفي قرارات العزل إن كان المدير أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فلا حق له في الاشتراك بالتصويت الخاص بقرار عزله.

ويمكن عند عدم رضا أحد الشركاء أو أكثر بما يمثل ربع رأس مال الشركة على الأقل، أن يتقدموا إلى الجهة القضائية المعنية للمطالبة بعزل المدير من منصبه في إدارة الشركة وتجريده من صلاحياته.

الأسئلة الشائعة حول صلاحيات المدير في عقد التأسيس

يُعد تحديد صلاحيات المدير في عقد التأسيس خطوة أساسية لتنظيم إدارة الشركة ومنع الغموض في القرارات والتصرفات المالية والتعاقدية. ويُفضّل أن يوضح العقد الأعمال التي ينفذها المدير منفردًا، وحدود الاقتراض والتعاقد والتفويض، والتصرف في الأصول، وفتح الحسابات، وتمثيل الشركة أمام الجهات المختلفة.

ويلتزم المدير بممارسة مهامه ضمن الصلاحيات المقررة له، والعمل لمصلحة الشركة، وتجنب تعارض المصالح، والإفصاح عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تبرم لحسابها.

ويمثل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ولا يسري قرار تعيينه أو تغييره أو تقييد سلطاته في مواجهة الغير إلا بعد قيده لدى السجل التجاري. كما تلتزم الشركة بأعمال المدير التي تدخل ضمن غرضها.

ويمكن للشركاء عزل المدير سواء كان معينًا في عقد التأسيس أو في عقد مستقل، ويجوز لشريك أو أكثر يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل طلب عزله أمام الجهة القضائية المختصة.

كما يمكن الاطلاع على موضوعات عزل مدير الشركة، وتعديل عقد التأسيس، ومسؤولية المدير عن أخطاء الإدارة، وتأسيس الشركات والاستثمار في السعودية.

هل تحتاج إلى صياغة صلاحيات المدير أو تعديلها بما يناسب نشاط الشركة؟ ابدأ عبر صفحة اتصل بنا وأرسل معلومات أولية عن نوع الشركة والصلاحيات المطلوب تنظيمها. تساعدك منصّة الاستشارات القانونية بالمملكة على ترتيب طلبك وتوجيهه إلى المختص المناسب، بوضوح وسرية ودون وعود بنتيجة محددة.

كما يمكنك معرفة المزيد حول نظام الشركات من خلال المقالات عزل المدير في الشركة، وأيضًا قد يفيدك شروط الاستثمار في السعودية.

فريق تحرير منصّة الاستشارات القانونية بالمملكة

فريق تحرير منصّة الاستشارات القانونية بالمملكة: يعمل على إعداد وتنسيق محتوى قانوني مبسّط يخدم الأفراد والشركات داخل السعودية، ويساعد القارئ على فهم الخطوة القانونية الأولى وتحديد المسار الأنسب لقضيته، تمهيدًا لبدء الاستشارة أونلاين بوضوح وحياد وسرية، دون تقديم وعود أو ضمانات بنتائج القضايا.